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　　威客电竞威客电竞一、本报告书系依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　沛县城市建设发展集团有限公司拟以现金收购江苏沛 泽园林工程股份有限公司，收购完成后沛县城市建设 发展集团有限公司持有江苏沛泽园林工程股份有限公司 99%的股份，成为其控股股东的行为

　　沛县城市建设发展集团有限公司与江苏沛泽园林工程 股份有限公司原股东签订的《股份转让协议》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包；各类工程建设活动；城市公共交 通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：以自有资金从事活动；创业（限未 上市企业）；对外承包工程；市政设施管理；农村民间 工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营； 土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；机 械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物 出租）；建筑工程机械与设备租赁；政府采购代理服 务；采购代理服务；土地整治服务；集贸市场管理服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　收购人自身不属于《挂牌公司发行常见问题解答（三）-募集资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有属性的 企业。 二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）收购人的股权结构 截至本报告书出具之日，收购人沛县城投股权结构如下：（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书出具之日，收购人的控股股东为沛县人民政府国有资产监督管理办公室，由沛县人民政府国有资产监督管理办公室代表沛县人民政府履行出资人职责，故沛县人民政府国有资产监督管理办公室为收购人的实际控制人。

　　截至本报告书出具之日，收购人沛县城投的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　一般项目：大数据服务；互联网数据服 务；工业互联网数据服务；农业专业及辅 助性活动；智能农业管理；工程和技术研 究和试验发展；工业设计服务；技术推广 服务；科技推广和应用服务；新材料技术 推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　房地产、开发、商品房销售，市场设 施租赁，市场管理服务，农副产品、服 装、鞋帽、其它日用品、日用杂货销售， 水泥制品加工销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　环境卫生管理，建筑物清洁服务，其他清 洁服务，绿化管理，物业管理，市场管理 服务，环卫设施建筑，园林绿化工程施 工，水污染治理，固体废物处理（危险品 除外），汽车租赁，其他机械与设备经营 租赁，汽车、摩托车修理与维护，普通货 物道路运输，花卉、园艺作物种植、销 售，日用杂货（烟花爆竹除外）、卫生用 品、环卫设备销售，环卫业务知识培训，

　　会议及展览服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）许可项目：建筑劳务分包（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：停车场服务；水泥制品 制造；大气环境污染防治服务；水环境污 染防治服务；生态资源监测；自然生态系 统保护管理；土壤环境污染防治服务；环 境保护监测；环保咨询服务；环境保护专 用设备销售；工程管理服务；生态环境材 料销售；生态环境监测及检测仪器仪表销 售；环境应急技术装备销售；环境应急检 测仪器仪表销售；信息技术咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　房地产开发经营，房屋销售，建筑装饰 业，建材、金属材料销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　货物运输代理服务，船舶代理活动，港口 货场服务，其他运输货场服务，其他仓储 服务，装卸、搬运，单位自有房屋租赁， 建材销售，江、湖水垃圾清洁服务，江、 湖水质污染治理服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

　　自来水生产和供应，水源及供水设施工程 建筑，管道安装，五金产品、家用电器销 售，水表组装、修理、修校、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）许可项目：人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）化工公司码头)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

　　一般项目：商业综合体管理服务；企业管 理；企业总部管理；物业管理；市场营销 策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；销售代理；市场调查（不含涉 外调查）；会议及展览服务；企业形象策 划；社会经济咨询服务；停车场服务；城 市绿化管理；建筑物清洁服务；市政设施 管理；乡镇经济管理服务；集贸市场管理 服务；供应链管理服务；公共事业管理服 务；农村集体经济组织管理；单位后勤管 理服务；餐饮管理；供销合作社管理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

　　市政工程建筑、管道安装；水泥预制件加 工销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

　　汽车运输，公路旅客运输，汽车修理，汽 车配件、钢材销售，汽车租赁，汽油、柴 油、液化天然气（LNG）、润滑油批发、零 售（限分支机构经营），车辆充电桩服 务，汽车充电站设施的建设和运营管理服 务。

　　汽车客运（出租），汽车修理（限分支机 构经营），广告的设计、制作、发布业 务，服装加工销售，汽车销售，汽车配件 零售，停车服务，电动汽车充电服务，车 辆GPS运营管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　园林绿化工程服务，景观绿地设施工程、 公园、园林土地平整、市政道路工程建筑 施工，园林绿化养护管理，园林花卉、苗 木种植、培育、销售，建筑装饰工程，建 筑材料零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：机械设备租赁（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　建筑设计服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　普通货运，货物装卸服务，单位自有场地 租赁服务，房地产开发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　船舶代理业务、货物运输代理业务服务， 内河货运港口服务，仓储、装卸、搬运服 务，港口货场服务，江、湖垃圾清理服 务，江、湖水质污染治理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　房产测量、房产平面图绘制、面积测算服 务，地籍测绘。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　汽车性能检验服务，汽车安全检验服务， 其他汽车检验服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　房产信息咨询、中介服务,网络系统工 程、软件开发、网络技术服务，办公用文 具销售，复印、电脑打印服务，设计、制 作、发布国内各类广告业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　收购人控制的其他企业中，沛县园林工程有限公司，经营范围与沛泽园林存在相似情形，沛县园林工程有限公司主要从事公园绿化、养护，政府林网工程等，主要业务范围、主要客户等与沛泽园林不存在重合情形。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为沛县人民政府国有资产监督管理办公室，由沛县人民政府国有资产监督管理办公室代表沛县人民政府履行出资人职责，故沛县人民政府国有资产监督管理办公室为收购人的实际控制人。

　　沛县人民政府国有资产监督管理办公室，履行出资人职责，监管辖区企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督企业国有资产保值增值的责任。

　　截至本报告书签署之日，沛县人民政府国有资产监督管理办公室控制的核心企业（一级企业）情况如下：

　　许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和 市政基础设施项目工程总承包；各类工程 建设活动；城市公共交通（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事活动；创 业（限未上市企业）；对外承包 工程；市政设施管理；农村民间工艺及制 品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经 营；土地使用权租赁；非居住房地产租 赁；住房租赁；机械设备租赁；医疗设备 租赁；租赁服务（不含出版物出租）；建 筑工程机械与设备租赁；政府采购代理服 务；采购代理服务；土地整治服务；集贸 市场管理服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目 工程总承包；各类工程建设活动；房地产 开发经营（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：创业投 资（限未上市企业）；以自有资金从 事活动；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；树木种植经营；殡葬设 施经营；光伏发电设备租赁；医疗设备租 赁；特种设备出租；住房租赁；土地使用 权租赁；非居住房地产租赁；企业总部管 理；采购代理服务；建筑工程机械与设备 租赁；机械设备租赁；承接总公司工程建 设业务；对外承包工程；渔港渔船泊位建

　　设；城乡市容管理；租赁服务（不含出版 物出租）；市政设施管理；土地整治服 务；土地调查评估服务；热力生产和供 应；房地产评估；房地产经纪；房地产咨 询；市场营销策划；会议及展览服务；健 康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构 服务（不含医疗服务）；物业管理；物业 服务评估；集贸市场管理服务；农村集体 经济组织管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　文化旅游资源开发和经营管理，旅游宣传 促销策划，旅游商品开发、销售，旅游景 区配套设施建设，景区游览服务，房地产 开发经营，文化传播，园林绿化。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）许可项目：旅游业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：游览景区管理；名胜 风景区管理；城市公园管理；组织文化艺 术交流活动；园林绿化工程施工；酒店管 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　其他农村土地整理，房屋建筑，市政道路 工程建筑，工程监理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）一般项目：住房租赁；非居住房地产 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　（一）收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

　　截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事和高级管理人员在信用中国（）、中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网

　　（）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国企业信用信息公示系统（）等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。

　　（二）收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书出具之日，收购人已承诺收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　收购人系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为30亿元，实收资本总额为2亿元，收购人已开通新三板交易权限，具备新三板基础层交易权限，具有参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让的者资格。综上所述，收购人符合《者适当性管理办法》关于合格者管理的规定。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第020777号《审计报告》，公允反映了沛县城建2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日模拟合并财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的模拟合并经营成果和现金流量。

　　收购人沛县城投2021年财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》，发表审计意见如下：“后附的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及附注二所述的规定编制，公允反映了沛县城建2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日模拟合并财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的模拟合并经营成果和现金流量”

　　本次收购实施前，收购人未持有公司股份。本次收购完成后，收购人持有公司990万股，占公司股份总数的99.00%，成为公司控股股东，沛县国资办成为公司实际控制人。

　　本次收购通过沛县城投收购人通过特定事项协议转让方式，受让唐良峰持有的840万股、受让毛刚持有的150万股，收购价格为0.3元/股，支付方式为现金。收购完成后，沛县城投合计持有沛泽园林990万股，持股比例为99.00%，成为沛泽园林控股股东。

　　根据收购人出具的承诺函，沛县城投认购的资金来源为自有资金，支付方式为现金支付。沛县城投不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况。

　　本次收购拟采取特定事项协议转让方式，收购价格为0.3元/股。《全国中转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该大宗交易价格范围的下限。

　　《全国中小企业股份转让系统交易规则》第一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”截至《股份转让协议》签署日，沛泽园林前收盘价为0.4元，即大宗交易价格范围的下限为0.28元。本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。

　　收购双方已于2022年10月11日签订《股份转让协议》，本次收购涉及的《股份转让协议》主要内容如下：

　　乙方（转让方）：持有江苏沛泽园林工程股份有限公司两名股东,其中：乙方1：唐良峰

　　一、标的公司系一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，其在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，简称「沛泽园林」，代码「836357」，为本次收购交易的标的公司；

　　二、甲方系中国境内法人（“收购方”），拟收购乙方所持有的标的公司990万股股份（“本次收购”）；

　　四、甲方拟受让截至本协议签署之日乙方持有的990万股股股份（以下简称“标的股份”）。

　　各方同意，在本协议签订之日起十五个工作日内，乙方应将其持有的标的股份通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式转让给甲方。各方应在上述期限内共同配合办理各项手续并签署所需文件。

　　乙方承诺，标的股份在其合法控制和持有，且标的股份上未设定任何未向甲方披露的质押及其他第三方权利限制，也不存在任何权利瑕疵。

　　甲、乙方同意，本次收购的转让总对价合计为人民币2,970,000.00元（人民币贰佰玖拾柒万元整），标的股份的每股转让价格为每股人民币0.3元。

　　4.1自本协议签订之日起十五个工作日内，甲方将通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让的方式，按照相关交易规则向转让方支付标的股份转让款共计人民币2,970,000.00元（人民币贰佰玖拾柒万元整）。

　　6.1其系依据中华人民共和国法律具有完全民事行为能力的自然人或法人；6.2其系出于真实意思表示签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件；

　　7.1任何一方违反本协议项下的义务或承诺事项，或其陈述与保证事项不真实或违反该等陈述与保证事项的，均视为违约。违约方应及时采取补救措施，并赔偿其他方由此受到的所有损失。但本协议中对违约责任有具体约定的，从其约定。

　　7.2如任何一方未按照本协议约定支付或返还任何款项，则违约方应当按应付未付款项的日万分之五向本协议项下有权收取该等款项的主体支付违约金，违约金未能弥补损失的，违约方还应赔偿全部损失。

　　7.3任何一方未切实履行保密责任，给他方造成损失的，应当向受损失方赔偿相应损失。

　　7.4本条项下的上述违约责任条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

　　7.5因法律法规及全国中小企业股份转让系统政策等不可抗力导致收购无法完成，或者因各方无法预见的其他因素导致收购无法完成的，甲、乙方终止收购进程，乙方无条件、无利息退还已收取甲方的全部款项，如涉及其他股权、资产处置，各方应恢复到处置前的状态，互不构成或承担违约责任。

　　8.1各方同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求需要进行公开披露外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次收购相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本协议甲、乙方聘请的专业顾问和中介机构和甲、乙方的母公司、关联公司及居间人）透露任何与本次收购有关的信息。

　　9.2如需对本协议进行补充或变更，各方应另行签署补充协议，补充协议具备同等法律效力。

　　9.3除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方均不得提前终止或解除本协议。

　　10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；自争议产生之日起60日内无法协商解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。”

　　本次收购的出让方唐良峰、毛刚具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次出让系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。

　　本次收购项目业经沛县国有资产监督管理办公室审批，并提供《国有企业重大事项审批表》（编号：2021-018），审批显示：县城投集团计划收购一家新三板企业，经尽职调查拟收购四川绿泽园林股份有限公司（江苏沛泽园林工程股份有限公司曾用名）。

　　本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。

　　公众公司《公司章程》中未约定要约收购情形，本次收购不存在触发要约收购的情形。

　　六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前6个月内买卖公众公司的情况

　　本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司的情况。

　　七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况

　　本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。

　　根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人持有沛泽园林的股份，在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

　　依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

　　收购人就自签订有关协议起至相关股份完成过户的期间安排作出如下承诺：为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；收购人不得通过被收购公司为收购人及其关联方提供担保。

　　过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。

　　收购人在取得公众公司的控制权后，将充分利用公众公司之平台，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，积极开拓其他具有发展潜力的业务，寻找新的利润增长点，增强公众公司的持续经营能力，提升公众公司的股东价值和股东回报率。

　　在收购完成后，将根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行全国股转系统的相关规定和信息披露义务。

　　本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，调整公司管理层，由收购人派出专职人员担任公司财务负责人，以提高公司营运管理能力。

　　收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。

　　本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

　　收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，或收购人为了提高公司运营能力，寻求具有市场发展潜力的项目或资产并纳入公司。收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，收购人将根据收购后的公众公司业务发展需要，适时调整公司员工聘用计划，进一步优化人才结构。如果根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

　　本次收购前，沛泽园林控股股东、实际控制人为唐良峰，收购人沛县城投未持有公司。本次收购完成后，沛县城投将持有沛泽园林股份990万股，占公司总股本的99.00%，公司的控股股东由唐良峰变更为沛县城投，实际控制人由唐良峰变更为沛县国资办。

　　本次收购前，沛泽园林已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构且运作规范。本次收购完成后，公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立，进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循法律法规、公司章程及沛泽园林相关制度的规定，履行股东职责，不损害公司及其他股东利益。

　　本次收购完成后，沛泽园林的股权结构更加稳定，更有利于提高沛泽园林经营管理决策效率，提升管理团队的凝聚力。因此，本次收购对沛泽园林的持续经营能力不会产生重大不利影响。

　　本次收购完成后，收购人将充分利用全国股份转让系统平台进行多渠道融资，促使沛泽园林财务结构更趋稳健，提高沛泽园林的持续经营能力和抗风险能力，增强沛泽园林的综合竞争能力，从而提升沛泽园林股份价值和股东回报。

　　收购人沛县城投在本报告书出具之日前24个月内不存在与沛泽园林发生交易的情况。为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本公司将尽量避免与沛泽园林及其控股与本公司及本公司控制的企业之发生关联交易。

　　1、本公司将善意履行作为沛泽园林股东的义务，不利用本公司的股东地位，就沛泽园林及其控股子公司与本公司及本公司控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在沛泽园林的股东大会或董事会做出损害沛泽园林和其他股东合法权益的决议。

　　2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违规占用沛泽园林资金或资源，或要求沛泽园林违规提供担保。

　　3、如果沛泽园林与本公司及本公司控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受沛泽园林给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

　　4、本公司将严格遵守和执行沛泽园林关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及沛泽园林关联交易管理制度而给沛泽园林造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

　　截至本报告书出具之日，收购人及其控制的企业与公众公司不存在同业竞争。同时收购人承诺：

　　1、截至本承诺出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与沛泽园林（包括沛泽园林控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

　　2、本次收购完成后，在本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与沛泽园林相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与沛泽园林可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与沛泽园林相同的业务，以避免与沛泽园林的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对沛泽园林带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与沛泽园林的业务竞争。

　　3、本次收购完成后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与沛泽园林主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知沛泽园林，并尽力将该商业机会给予沛泽园林，避免与沛泽园林形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给沛泽园林造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司作为沛泽园林的实际控制人期间持续有效。

　　“本收购人承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。并承诺不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　收购人沛县城投在本报告书出具之日前24个月内不存在与沛泽园林发生交易的情况。为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本公司将尽量避免与沛泽园林及其控股与本公司及本公司控制的企业之发生关联交易。

　　1、本公司将善意履行作为沛泽园林股东的义务，不利用本公司的股东地位，就沛泽园林及其控股子公司与本公司及本公司控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在沛泽园林的股东大会或董事会做出损害沛泽园林和其他股东合法权益的决议。

　　2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违规占用沛泽园林资金或资源，或要求沛泽园林违规提供担保。

　　3、如果沛泽园林与本公司及本公司控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受沛泽园林给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

　　4、本公司将严格遵守和执行沛泽园林关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及沛泽园林关联交易管理制度而给沛泽园林造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

　　截至本报告书出具之日，收购人沛县城投及其控制的企业与公众公司不存在同业竞争。同时沛县城投承诺：

　　1、截至本承诺出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与沛泽园林（包括沛泽园林控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

　　2、本次收购完成后，在本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与沛泽园林相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与沛泽园林可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与沛泽园林相同的业务，以避免与沛泽园林的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对沛泽园林带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司及本人控制的其他企业放弃与沛泽园林的业务竞争。

　　3、本次收购完成后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与沛泽园林主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知沛泽园林，并尽力将该商业机会给予沛泽园林，避免与沛泽园林形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给沛泽园林造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司作为沛泽园林的实际控制人期间持续有效。

　　（1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公众公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事以外的职务；

　　（2）保证公众公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；

　　（3）保证向公众公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公众公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（2）保证公众公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；（3）保证公众公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

　　（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

　　（5）保证公众公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预公众公司的资金使用。

　　（1）保证公众公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对公众公司的业务活动进行干预；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与公众公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　收购人沛县城投承诺：“进行公众公司收购后，本公司成为公司第一大股东或者实际控制人的，本公司持有的沛泽园林的股份在收购完成后12个月内不转让。”

　　收购人沛县城投承诺：“本次收购以货币资金的方式支付全部收购款，不涉及以证券支付的情形；本次收购所用的资金全部来源于自有资金，不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

　　收购人沛县城投承诺：“为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；收购人不得通过被收购公司为收购人及其关联方提供担保。

　　过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”（八）关于不向被收购人注入类资产和房地产开发及类资产的承诺

　　收购人沛县城投承诺：“在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有属性的企业、业务或资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有属性的业务，也不会利用被收购人为具有属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。

　　在本次收购完成后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”

　　本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。

　　收购人作出如下承诺：本次收购完成后，将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，督促控股股东依法行使股东权利，不损害其他股东利益。”二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

　　收购人沛县城投就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

　　2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在沛泽园林股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向沛泽园林的股东和社会公众者道歉。

　　3、如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给沛泽园林或者其他者造成损失的，收购人将向沛泽园林或者其他者依法承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　　截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺；（四）法律意见书；

　　者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（）查阅本报告书全文。