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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《上海秦森园林股份有限公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下： （一）修订条款对照
第六十四条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。
第六十三条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日，且应当晚于公 告的披露时间。股权登记日一旦确认， 不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理 判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日，且应当晚于公 告的披露时间。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第七十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十八条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。
第八十八条 ·股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份
第八十七条 ·股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消
对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第一百二十二条 董事会由7名董 事组成，设董事长 1人。其中独立董 事人数不少于 2人，且其中一名独立 董事应当为会计专业人士。董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
第一百二十一条 董事会由5名董 事组成，设董事长1人。董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外交易、融资、提供担保、财
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外交易、融资、提供担保、财 务资助、关联交易等事项，具体详见董 事会议事规则； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或依照本章程规定授予的其他职 权。 公司重大事项应当由董事会集体 决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。
务资助、关联交易等事项，具体详见董 事会议事规则； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他 高级管理人员的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或依照本章程规定授予的其他职 权。 公司重大事项应当由董事会集体 决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。
第一百九十二条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司的利润 分配应重视对者的合理回报
第一百八十六条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司的利润 分配应重视对者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展；如公司根 据生产经营情况、规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策的， 需经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 （二）利润分配方式：公司可以采 取现金、或者现金相结合的 方式分配股利，但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。公司可根据 当期经营利润和现金流情况进行中期 现金分红，具体方案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 （三）未分配利润使用原则：公司 留存的未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备、研发投入等 重大及日常运营所需的流动资 金。 （四）公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并提交董事会审 议。
并兼顾公司的可持续发展；如公司根 据生产经营情况、规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策的， 需经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 （二）利润分配方式：公司可以采 取现金、或者现金相结合的 方式分配股利，但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。公司可根据 当期经营利润和现金流情况进行中期 现金分红，具体方案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 （三）未分配利润使用原则：公司 留存的未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备、研发投入等 重大及日常运营所需的流动资 金。 （四）公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。
第一百九十三条 公司董事会根据利 润分配政策及公司实际情况，结合独 立董事、监事会及股东的意见制定股 东回报规划。
第一百八十七条 公司董事会根据利 润分配政策及公司实际情况，结合监 事会及股东的意见制定股东回报规 划。
第一百九十四条 公司利润分配的决 策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由 公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况制定。 （二）独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。 （三）公司监事会对利润分配方 案进行审议并出具书面意见。监事会 应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 （四）董事会审议通过利润分配 方案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事的独 立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在 公司利润分配方案的研究论证和决策 过程中，充分听取中小股东的意见，及 时答复中小股东关心的问题。
第一百八十八条 公司利润分配的决 策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由 公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况制定。 （二）公司监事会对利润分配方 案进行审议并出具书面意见。监事会 应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 （三）董事会审议通过利润分配 方案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在 公司利润分配方案的研究论证和决策 过程中，充分听取中小股东的意见，及 时答复中小股东关心的问题。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
战略委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事；审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员（一名为会计专业人士）；提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事；审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 董事会授权的其他事宜。
（二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
