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第一条 为规范苏州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的对外行为，防范对外风险，加强决策与管理，保障对外安全，提高效益，维护公司形象和者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《苏州园林设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规，制定本制度。
（一）长期股权，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为； （二）风险类，指公司购入、债券、基金、期货及其他衍生品等行为；
第十一条 公司事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
第十四条 公司事项达到下列标准之一的，授权董事长决策审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于 10%；
第十五条 公司事项达到下列标准之一的，授权总经理决策审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于 5%；
第十六条 前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。前述涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。与同一交易方同时发生上述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额适用。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，计算额度占净资产的比例，适用本制度第十一条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述的收益进行再的相关金额）不应超过额度。
第二十四条 公司总经理为对外实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对做出修订。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外项目的任务执行和具体实施。
第二十八条 公司董事会办公室对拟的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书上报。
第二十九条 公司董事会秘书负责保管过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。董事会秘书同时负责履行公司对外的信息披露义务。
第三十条 公司财务部为公司对外的财务管理部门。公司对外项目确定后，负责对对外项目进行效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。财务部要及时掌握各项目的财务状况和经营成果，对风险、回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。
第三十二条 公司一般不以自有资金进行证券、委托理财或进行以、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品；但如经过慎重考虑后，仍决定开展前述的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财衍生产品规模。 公司进行任何证券、委托理财或衍生产品事项应由公司董事会或股东大会审议批准。
第三十三条 公司发生同一类别且与标的相关的事项时，应当按照连续十二个月累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。按照交易事项的类型，若是属于同一类别且与标的相关的交易，交易金额连续十二个月累计计算，经累计计算达到最近一个会计年度经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 对于达到第十一条、第十二条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十六条 对于未达到本制度第十一条、第十二条规定标准的交易，若全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。与公司己在招股说明书中披露的以募集资金的项目相关的决策管理事宜应按照相关规定执行。
第三十九条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订协议草案，但该须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。在签订合同或协议之前，不得支付款或办理资产的移交；完成后，应取得被方出具的证明或其他有效凭据。
第四十六条 在协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
（三）被单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报； （四）在每个会计年度终了时，应当对所有对外项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董事会。
第五十一条 财务部负责做好收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。公司财务部应当认真审核与对外资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五十二条 对外转让应由公司财务部会同相关部门提出转让书面分析报告，对对外项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外的机构或人员进行审批，批准处置对外的权限与批准实施对外的权限相同。
第五十五条 公司筹划的重大对外事项存在较大不确定性，立即披露能会损害公司利益或者误导者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第六十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、主管部门和单位的有关规定、公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、主管部门和单位规定、《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、主管部门、单位和《公司章程》的有关规定执行。
